Segue abaixo as aulas sobre Sociedade Anônima.
Forte abraço a todos,
Aula 10 - Sociedade
Anônima
Características
e Classificação
Legislação
Aplicável:
Lei nº 6.404/1976
1. Características principais:
a) sua natureza capitalista;
b) sua essência empresarial;
c) Identificação exclusiva por
denominação;
d) Responsabilidade limitada do
Acionista.
A)
Natureza capitalista
é uma sociedade de capital
por excelência.
B)
Essência empresarial:
Ainda que não explore atividade
econômica ela será sempre empresarial e se submeterá as regras do regime
jurídico empresarial.
C) Identificação
exclusiva por denominação:
“Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do
objeto social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou
"companhia", por extenso ou abreviadamente.”
A
questão do “Companhia”
“Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em
ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de
emissão das ações subscritas ou adquiridas”
3. Classificação das S/As
3.1. Aberta
ou fechada:
“Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada
conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à
negociação no mercado de valores mobiliários.”
4. O papel da CVM:
§§ 1º e 2º do art. 4º da LSA:
“§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia
registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado
de valores mobiliários.
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será
efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários”
“A CVM é uma autarquia federal,
encarregada de normatizar as operações com valores mobiliário, autorizar sua
emissão e negociação, bem como fiscalizar as sociedades anônimas abertas e os
agentes que operam no mercado de capitais” (Fábio Ulhoa Coelho)
5. O Mercado de Capitais
É
o local onde se efetuam as diversas operações envolvendo os valores mobiliários
emitidos pelas companhias abertas:
a)
Bolsa de Valores;
b)
Mercado de Balcão
5.1. Bolsa de Valores:
Associação
de corretoras que, através de autorização da CVM, mantém local adequado a
realização das operações de compra e venda de diversos valores mobiliários
emitidos pela companhia.
Obs:
Mercado de capitais secundário
5.2. Mercado de Balcão:
Qualquer
operação realizada no marcado de capitais fora da bolsa de valores.
Mercado
de balcão organizado
X
Mercado
de Balcão não organizado
5.3.
Mercado de Capitais primário e secundário:
a)
Primário – são realizadas operações de subscrição e emissão de
ações e outros valores mobiliários das companhias.
a)
Secundário – operações de compra e venda. Operações com valores
mobiliários já existentes, os quais estão sendo alienados a um outro investidos
neles interessados.
Aula 11 - Sociedade Anônima
1.
Constituição
1.1. Requisitos preliminares
Art. 80 da LSA:
Art. 80. A constituição da
companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
I -
subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide
o capital social fixado no estatuto;
II -
realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de
emissão das ações subscritas em dinheiro;
III -
depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado
pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em
dinheiro.
Parágrafo
único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei
exige realização inicial de parte maior do capital social.
2. Constituição por subscrição pública
Art. 82. A constituição de
companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na
Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com
a intermediação de instituição financeira.
§ 1º O pedido
de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários e será instruído com:
a) o
estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;
b) o
projeto do estatuto social;
c) o
prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira
intermediária.
§ 2º A
Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações no
estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do
empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores.
3. Constituição por subscrição particular
Art. 88. A constituição da
companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação
dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-se
fundadores todos os subscritores.
§ 1º Se a
forma escolhida for a de assembléia-geral, observar-se-á o disposto nos artigos
86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinado em
duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de
subscrição de todas as ações.
§ 2º
Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e
conterá:
a) a
qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;
b) o
estatuto da companhia;
c) a
relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas
pagas;
d) a
transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;
e) a
transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do
capital social em bens (artigo 8°);
f) a
nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.
4. Regras gerais sobre a subscrição
Art. 89. A incorporação de imóveis
para formação do capital social não exige escritura pública.
Art. 90. O subscritor pode
fazer-se representar na assembléia-geral ou na escritura pública por procurador
com poderes especiais.
Art. 91. Nos atos e publicações
referentes a companhia em constituição, sua denominação deverá ser aditada da
cláusula "em organização".
Art. 92. Os fundadores e as
instituições financeiras que participarem da constituição por subscrição
pública responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos
resultantes da inobservância de preceitos legais.
Parágrafo único. Os fundadores
responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente de culpa ou dolo em atos
ou operações anteriores à constituição.
Art. 93. Os fundadores entregarão
aos primeiros administradores eleitos todos os documentos, livros ou papéis
relativos à constituição da companhia ou a esta pertencentes.
5. Formalidades complementares
Art. 94.
Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus
atos constitutivos.
Aula 12 – Sociedade Anônima
1.
O Capital Social
1.1.
Fixação no Estatuto e Moeda
Art. 5º O estatuto da companhia
fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.
Parágrafo único. A expressão
monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente
(artigo 167).
1.2.
Alteração
Art. 6º O
capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos
desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).
1.3.
Formação - Dinheiro e Bens
Art. 7º O capital social poderá
ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens
suscetíveis de avaliação em dinheiro.
1.4.
Avaliação
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3
(três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos
subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores,
instalando-se em primeira convocação com a presença desubscritores que
representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com
qualquer número.
§ 1º Os
peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a
indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e
instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à
assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes
forem solicitadas.
§ 2º Se o
subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão
ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as
formalidades necessárias à respectiva transmissão.
§ 3º Se a
assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação
aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.
§ 4º Os
bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do
que lhes tiver dado o subscritor.
§ 5º
Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do
artigo 115.
§ 6º Os
avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e
terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos
bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso
de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.
1.5.
Transferência dos Bens
Art. 9º Na
falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a
título de propriedade.
1.6.
Responsabilidade do Subscritor
Art. 10. A responsabilidade civil
dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do
capital social será idêntica à do vendedor.
Parágrafo
único. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista
responderá pela solvência do devedor.
1.7. A obrigação de integralizar o capital social
Art. 106. O acionista é obrigado a
realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a
prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.
§ 1° Se o estatuto e o boletim
forem omissos quanto ao montante da prestação e ao prazo ou data do pagamento,
caberá aos órgãos da administração efetuar chamada, mediante avisos publicados
na imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, fixando prazo, não inferior a 30
(trinta) dias, para o pagamento.
§ 2° O acionista que não fizer o
pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará
de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da
correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a
10% (dez por cento) do valor da prestação.
1.8. O acionista remisso
Art. 107.
Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I -
promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis
(artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas,
servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial
nos termos do Código de Processo Civil; ou
II -
mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
§ 1º Será
havida como não escrita, relativamente à companhia, qualquer estipulação do
estatuto ou do boletim de subscrição que exclua ou limite o exercício da opção
prevista neste artigo, mas o subscritor de boa-fé terá ação, contra os
responsáveis pela estipulação, para haver perdas e danos sofridos, sem prejuízo
da responsabilidade penal que no caso couber.
§ 2º A
venda será feita em leilão especial na bolsa de valores do lugar da sede
social, ou, se não houver, na mais próxima, depois de publicado aviso, por 3
(três) vezes, com antecedência mínima de 3 (três) dias. Do produto da venda
serão deduzidos as despesas com a operação e, se previstos no estatuto, os
juros, correção monetária e multa, ficando o saldo à disposição do
ex-acionista, na sede da sociedade.
§ 3º É
facultado à companhia, mesmo após iniciada a cobrança judicial, mandar vender a
ação em bolsa de valores; a companhia poderá também promover a cobrança
judicial se as ações oferecidas em bolsa não encontrarem tomador, ou se o preço
apurado não bastar para pagar os débitos do acionista.
§ 4º Se a
companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a
integralização das ações, poderá declará-las caducas e fazer suas as entradas
realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se não
tiver lucros e reservas suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as
ações caídas em comisso, findo o qual, não tendo sido encontrado comprador, a
assembléia-geral deliberará sobre a redução do capital em importância
correspondente.
Aula 13 – Sociedade Anônima
1. Conceito:
“A ação é o
principal valor mobiliário emitido pela companhia. Trata-se de valor mobiliário
que representa parcela do capital social, conferindo ao seu titular o status de
sócio, o chamado acionista.” (André Luis Santa Cruz Ramos)
2. Classificação das Ações
2.1. Quanto aos direito e obrigações (art. 15 da LSA):
Art. 15.
As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus
titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
a) ordinárias: que conferem direitos normais ao seu titular;
b) preferenciais: que conferem preferência ou vantagem ao seu
titular; e
c) de fruição: que conferem apenas direito de gozo ao seu titular
2.1.1. Ação Ordinária:
O titular de uma ação dessa
espécie não possui nenhum direito especial ou vantagem em relação aos demais
sócios, mas também não se sujeita a nenhuma restrição, como acontece com
titulares de outras espécies de ações.
Garantia do direito
ao voto – art. 110 da LSA:
Art. 110. A cada ação ordinária
corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembléia-geral.
§ 1º O
estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.
§ 2º É
vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações.
2.1.2. Ação preferencial:
Confere preferência
ou vantagem em relação aos ordinarialistas. Em contrapartida, o estatuto pode
retirar ou restringir alguns dos direitos conferidos aos titulares de ações
ordinárias, inclusive o direito a voto.
Art. 19 da LSA:
Art. 19. O
estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou
preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão
sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização, a conversão de ações de
uma classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais,
fixando as respectivas condições
2.1.2.1. Vantagens das ações
preferenciais:
Art. 17.
As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
I - em
prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II - em
prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
III - na
acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
Obs¹: categoria especial de ações preferenciais (golden share)
– Art. 17º, § 7º da LSA:
§ 7o
Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de
classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o
estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder
de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar.
Obs²:
art. 15, § 2º da LSA:
§ 2o
O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no
exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do
total das ações emitidas.
2.1.3. Ações de fruição:
Emitidas em
substituição a ações ordinárias ou preferenciais que foram totalmente
amortizadas, conferindo aos seus titulares meros direitos de gozo ou fruição.
Art. 44 da LSA:
Art. 44. O
estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de
lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as
condições e o modo de proceder-se à operação.
§ 1º O
resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las
definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o
mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações
remanescentes.
§ 2º A
amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e
sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de
liquidação da companhia.
§ 3º A
amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações
ou só uma delas.
§ 4º O
resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma
classe serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações custodiadas nos termos do
artigo 41, a
instituição financeira especificará, mediante rateio, as resgatadas ou
amortizadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia.
§ 5º As
ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição,
com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar
a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações
amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não
a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
§ 6o
Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou
mais classes só será efetuado se, em assembléia especial convocada para
deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas que representem,
no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s).
2.2. Quanto à forma de
transferência:
2.2.1. Nominativas;
São aquelas que se
transferem mediante registro levado a efeito em livro específico escriturado
pela S/A para tal finalidade
Art. 31. A propriedade das ações
nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de
"Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido
pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das
ações.
§ 1º A
transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de
"Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente
e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes.
§ 2º A
transferência das ações nominativas em virtude de transmissão por sucessão
universal ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, ou por
qualquer outro título, somente se fará mediante averbação no livro de
"Registro de Ações Nominativas", à vista de documento hábil, que
ficará em poder da companhia.
§ 3º Na
transferência das ações nominativas adquiridas em bolsa de valores, o
cessionário será representado, independentemente de instrumento de procuração,
pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidação da bolsa de valores.
2.2.2. Escriturais:
Previstas no art. 34 da
LSA:
Art. 34. O
estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da
companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de depósito,
em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de
certificados.
§ 1º No
caso de alteração estatutária, a conversão em ação escritural depende da
apresentação e do cancelamento do respectivo certificado em circulação.
§ 2º
Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores
Mobiliários podem manter serviços de ações escriturais.
§ 3º A
companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou
irregularidades no serviço de ações escriturais, sem prejuízo do eventual direito
de regresso contra a instituição depositária
Transferência das ações
escriturais: art. 35, § 1º, da LSA:
§ 1º A
transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela
instituição depositária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante
e a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem escrita do
alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em documento hábil que ficará
em poder da instituição.
Comprovação da propriedade:
art. 35, § 2º da LSA:
§ 2º A
instituição depositária fornecerá ao acionista extrato da conta de depósito das
ações escriturais, sempre que solicitado, ao término de todo mês em que for
movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez por ano.
3. Classe de Ações
Possibilidade das ações
serem divididas em classe: art. 15, § 1º, da LSA:
§ 1º As
ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia
aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.
4. Valor da Ação
a) Valor nominal;
b) Valor patrimonial;
c) Valor de negociação;
d) Valor econômico; e
e) Valor de emissão.
4.1. Valor nominal:
Divide-se o capital
social total da S/A, calculado em moeda corrente, pelo número total de ações
por ela emitidas e tem-se, com precisão, o valor de cada uma delas.
Art. 13 da LSA:
Art. 13. É
vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
§ 1º A
infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e
responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
§ 2º A
contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva
de capital (artigo 182, § 1º).
4.2. Valor patrimonial:
Valor patrimonial ou
valor real da ação é calculado levando-se em conta o patrimônio líquido da sociedade
anônima. Divide-se o patrimônio líquido da companhia pelo número de ações e
obtém-se, assim, o valor patrimonial de cada uma das classes
4.3. Valor de negociação:
É a vontade das
partes, vendedor e comprador, que definirá, no final das contas, o valor a ser
pago.
Subdivide-se em:
i – valor
de negociação privada;
ii – valor
de mercado.
4.4. Valor econômico:
Valor que os peritos
entendem, após a elaboração de estudos específicos, que as ações possivelmente
valeriam se fossem postas à venda no mercado de capitais.
4.5. Preço de emissão
Operações entre a própria
companhia, que emite novas ações, o que ocorre quando a mesma é constituída ou
quando aumenta o seu capital social – e investidores interessados em se
tornarem acionistas, que as subscrevem.
Nessas operações,
paga-se pela ação o seu preço de emissão.
POR FAVOR SOU ESTUDANTE DE DIREITO E GOSTARIA DE SABER SE PODERIA ME ENVIAR AS AULAS DE 01 Á 09 DE DIREITO EMPRESARIAL S/A.
ResponderExcluirMEU E-MAIL: altairelely@hotmail.com
Oi Anônimo,
ResponderExcluirAs aulas encontram-se postadas no BLOG:
Aula 01 - http://direitosdeempresa.blogspot.com.br/2012/10/aula-direito-empresarial-i-introducao.html;
Aula 02 - http://direitosdeempresa.blogspot.com.br/2012/05/aos-alunos-de-direito-empresarial-i-da.html
Aula 03 http://direitosdeempresa.blogspot.com.br/2012/05/aos-alunos-de-direito-empresarial-i-da.html
Aula 04 http://direitosdeempresa.blogspot.com.br/2012/05/aula-teoria-da-desconsideracao-da.html
Aula 05
http://direitosdeempresa.blogspot.com.br/2012/05/aula-introducao-sociedade-limitada.html
Aula 06
http://direitosdeempresa.blogspot.com.br/2012/05/aula-sociedade-limitada-parte-02-dir.html
Aula 07
http://direitosdeempresa.blogspot.com.br/2012/10/aula-direito-empresarial-i-sociedade.html
Aula 08
http://direitosdeempresa.blogspot.com.br/2012/10/aula-direito-empresarial-i-sociedades.html
A aula nova é sobre Sociedade Cooperativa e ainda não se encontra concluída, por isso não foi postada no BLOG.
Agradeço sua visita.
Boa sorte e abraço,
Excelente...
ResponderExcluirObrigado meu caro... Abraço,
ExcluirMuito bom! é ótimo para quem quer revisar a matéria!
ResponderExcluirCami Rybzinski... Obrigado. Abraço,
ExcluirAmei!!! Parabens!!
ResponderExcluirGrato Anônimo... Ajuda a divulgar. Abraço
Excluirgostei,você pode explicar como transformar uma comunidade de fraternos, de 40 mil fraternos, em uma sociedade anônima,com um arrecadamento mensal de 20reais
ResponderExcluir