Questões de Direito Empresarial I - UCSal (turma 32)

Aos alunos de Direito Empresarial I, Turma 32, Matutino da UCSal,

Seguem abaixo as questões que devem ser resolvidas (a mão) para entregar no dia 11.06.2012 (segunda-feira), dia da avaliação.

Já se encontra disponível na xerox (Euzébio) o texto sobre EIRELI para fichamento (a mão também), que deve ser entregue também no dia 11.06.2012 (segunda-feira).

Lembro que o assunto da 2ª avaliação será até sociedade limitada.

Forte abraço a todos,

QUESTÃO 01 - João e José, amigos de longa data, constituíram a sociedade Souza & Silva Comércio e Indústria de Móveis. Cada qual detinha 50% das quotas da sociedade e ambos a administravam. As afinidades eram muitas, mas, com o passar dos anos, as diferenças vieram à tona. As dificuldades do mercado acabaram contaminando a relação entre os sócios, que freqüentemente passaram a brigar. No ápice de uma discussão, chegou a haver agressão física: João desferiu dois socos na face de José. A manutenção da sociedade tornou-se insustentável. Tentou-se chegar a um consenso acerca de eventual compra das quotas de José por João, o que não foi possível. Tentou-se também a alienação das quotas de José a um terceiro, o que não contou com a anuência de João. José, por fim, não querendo permanecer no empreendimento, procurou um advogado para promover ação de dissolução da sociedade.
Considerando a situação hipotética acima, informe como poderia ocorrer a dissolução da sociedade existente entre João e José.

QUESTÃO 02. Facas e Garfos Ltda. constituiu-se com três sócios: André, com 30% do capital social, Beto, com 60% e Cícero, com 10%. André faleceu, deixando dois herdeiros; contudo, no contrato societário, não há qualquer menção às leis que se lhe aplicam supletivamente, nem há cláusula que mencione as conseqüências jurídicas do falecimento de sócio.
Considerando essa situação hipotética, discorra sobre as opções que a lei reserva aos sócios remanescentes para solucionar os problemas que a morte de André acarreta à composição do quadro social e à continuidade, ou não, da sociedade empresária.

QUESTÃO 03. Mário e Silas, sócios da NN Floricultura Ltda., detêm, respectivamente, 60% e 2% do capital social da sociedade. Ambos, ébrios habituais, vêm praticando atos de inegável gravidade, que colocam em risco a continuidade da empresa. Em razão disso, os demais sócios da NN Floricultura Ltda. decidiram excluí-los da sociedade.
Nessa situação hipotética, considerando que o contrato social da NN Floricultura Ltda. apenas prevê a exclusão de sócio minoritário por justa causa, responda, de forma fundamentada, se é possível a exclusão pretendida.

QUESTÃO 04. Uma sociedade limitada, constituída por prazo indeterminado, possui quadro societário composto por A., com 10% das cotas, B., com 40% das cotas e C., com 50% das quotas. No ano passado, C. integralizou parte de suas cotas transferindo imóvel, o qual foi aceito pela sociedade com o valor avaliado em R$ 500.000,00. A decisão foi tomada em reunião de sócios da qual A., apesar de regularmente convidado e comunicado da pauta deliberativa, decidiu não participar, por motivos de saúde. Posteriormente, A. descobriu que o imóvel, na verdade, vale, apenas, R$ 100.000,00.
Considerando a situação hipotética apresentada, responda, de forma justificada, às seguintes perguntas.
- Na hipótese de a sociedade tornar-se insolvente, a diferença no valor de estimação do imóvel poderá implicar a responsabilidade de A. perante terceiros que contrataram com a sociedade, ainda que esse sócio não tenha participado da mencionada deliberação?
- A. poderá exigir sua saída da sociedade, devendo esta pessoa jurídica compulsoriamente ressarci-lo pelo valor de suas cotas?

QUESTÃO 05. Móveis Urbanos Ltda., sociedade na qual João é titular de quotas correspondentes a 80% do capital social, e Maria, dos outros 20%, pretende realizar fusão com a sociedade Móveis Rurais S.A., disso resultando a sociedade Móveis Urbanos e Rurais S.A. Entretanto, a fusão prevê que Maria passará a ser acionista, com titularidade sobre, apenas, 2% do capital social da nova sociedade, situação com a qual ela não se conforma, embora o valor previsto para essas ações seja correlato ao atual valor de suas quotas em Móveis Urbanos Ltda.
Considerando a situação hipotética acima e sabendo que a reunião dos sócios de Móveis Urbanos Ltda. na qual a matéria será decidida ocorrerá em uma semana, explique se Maria, nessa reunião, poderá impedir a fusão apenas com seu voto e especifique os direitos que a lei lhe reserva no caso de ela votar contra essa operação societária.

QUESTÃO 06. Qual o significado dos atos ultra vires na gerência das sociedades?

QUESTÃO 07. A teoria da "Desconsideração da Pessoa Jurídica" pode ser invocada para afastar a penhorabilidade de imóvel de propriedade de sociedade comercial (parte passiva de uma Execução Fiscal), com base no fato de ser ele (o imóvel) o único bem desta natureza do patrimônio da Empresa e estar servindo para moradia de todos os sócios (sociedade familiar), com base no artigo 1º da Lei nº. 8.009/90? Por quê?

QUESTÃO 08. Numa sociedade por cotas de responsabilidade limitada, a alteração contratual que determina a retirada de um dos sócios o libera das obrigações perante os demais. Esclareça quanto aos terceiros.