Aula - Direito Empresarial I - Sociedade Limitada - 3ª parte

Aos Alunos de Direito Empresarial I,

Segue abaixo a Aula 07 - Sociedade Limitada.

Abraço,

Aula 07 - Sociedade Limitada

1. A sociedade unipessoal e as Deliberações Sociais

1.1. sociedade Limitada unipessoal

Não admitida no Brasil:

                            Regra: pluralidade de sócios (art. 981 do CC)

Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.

Exceção:

        

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

(...)

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

2. Deliberações Sociais

Regra: decisões menores e corriqueiras – Administrador

Decisões complexas: art. 1.071 do CC

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituição dos administradores;

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V - a modificação do contrato social;

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII - o pedido de concordata.

2.1. A Assembléia:

Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

§ 1^o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.

2.2. Assembléias Versus Reuniões

2.3. Dispensa das Reuniões ou Assembléias:

        

         art. 1.072, § 3º:

        

§ 3^o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

2.4. Convocação:

        

         Administrador (art. 1.072) ou na forma do art. 1.073

Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. (...)

Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:

I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.

2.5.         Vinculação dos sócios as decisões:

§ 5^o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes

2.6. Quórum de instalação da Assembléia:

Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número

2.7. Quórum de deliberação: Maioria Absoluta – mais da metade do Capital Social

        

Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.

2.8. O quórum especial:

Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1^o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:

I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;

III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

2.9. Representação:

        

                  Art. 1.074, § 1º:

§ 1^o O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.

OBS: impossibilidade em benefício próprio:

        

§ 2^o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente

2.10.    Da presidência da Assembléia e das deliberações:

Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.

§ 1^o Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.

§ 2^o Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.

§ 3^o Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.

2.11. Realização Anual:

Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:

I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

II - designar administradores, quando for o caso;

III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

§ 1^o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.

•O direito de retirada ou de recesso:

Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031

2.12. Responsabilidade dos sócios pelas decisões em assembléia: art. 1.078, § 3º

§ 3^o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

2.13. Prescrição para anular a assembléia: art. 1.078, § 4º

§ 4^o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.

2.14. Deliberações infringentes:

        

         Responsabilidade Ilimitada (art. 1.080)

Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.