Aos alunos de Direito Empresarial I... segue abaixo o esquema da
aula 17 - Sociedade Anônima - Livros Sociais e Demonstrações contábeis / Lucros
e dividendos.
Bons estudos e forte abraço...
Aula 17 - Sociedade Anônima
Livros sociais e demonstrações contábeis
Lucros e dividendos
1. O
dever de escrituração
De acordo com o
quanto estabelece o art. 1.179 CC, todos os empresários e sociedades
empresárias são obrigados a seguir um sistema de contabilidade baseado na
escrituração de seus livros e levantamento anual do balanço patrimonial e de
resultados econômicos.
- O dever de
escrituração das S/As - art. 100:
Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios
para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades
legais:
I
- o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação
ou averbação: (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
a) do nome do acionista e do número das suas ações;
b) das entradas ou prestações de capital realizado;
c) das conversões de ações, de uma em
outra espécie ou classe; (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua
aquisição pela companhia;
e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de
ações;
f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação
fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua
negociação.
II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas",
para lançamento dos termos de transferência, que deverão ser assinados pelo
cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes;
III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias
Nominativas" e o de "Transferência de Partes Beneficiárias
Nominativas", se tiverem sido emitidas, observando-se, em ambos, no que
couber, o disposto nos números I e II deste artigo;
IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais; (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
V - o livro de Presença dos Acionistas; (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração,
se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria; (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal. (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de
direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas
ou do mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões dos assentamentos
constantes dos livros mencionados nos incisos I a III, e por elas a companhia
poderá cobrar o custo do serviço, cabendo, do indeferimento do pedido por parte
da companhia, recurso à Comissão de Valores Mobiliários. (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2o Nas
companhias abertas, os livros referidos nos incisos I a V do caput deste artigo poderão ser substituídos,
observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por
registros mecanizados ou eletrônicos. (Redação
dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
- Demonstrações
financeiras e período da escrituração - art. 176:
Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará
elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes
demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do
patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:
I - balanço patrimonial;
II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;
III - demonstração do resultado do exercício; e
IV – demonstração dos fluxos de caixa;
e (Redação
dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado. (Incluído
pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 1º As demonstrações de cada exercício serão publicadas com
a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício
anterior.
§ 2º Nas demonstrações, as contas
semelhantes poderão ser agrupadas; os pequenos saldos poderão ser agregados,
desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor do
respectivo grupo de contas; mas é vedada a utilização de designações genéricas,
como "diversas contas" ou "contas-correntes".
§ 3º As demonstrações financeiras registrarão a destinação
dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de
sua aprovação pela assembléia-geral.
§ 4º As demonstrações serão
complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou
demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial
e dos resultados do exercício.
§ 5o As notas
explicativas devem: (Redação
dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
I – apresentar informações sobre a base de preparação das
demonstrações financeiras e das práticas contábeis específicas selecionadas e
aplicadas para negócios e eventos significativos; (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
II – divulgar as informações exigidas pelas práticas
contábeis adotadas no Brasil que não estejam apresentadas em nenhuma outra
parte das demonstrações financeiras; (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
III – fornecer informações adicionais não indicadas nas
próprias demonstrações financeiras e consideradas necessárias para uma
apresentação adequada; e (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
IV – indicar: (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
a) os principais critérios de avaliação dos elementos
patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização
e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes
para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo; (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes
(art. 247, parágrafo único); (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de
novas avaliações (art. 182, § 3o ); (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as
garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou
contingentes; (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias
das obrigações a longo prazo; (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
f) o número, espécies e classes das ações do capital
social; (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no
exercício; (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
h) os ajustes de exercícios anteriores (art. 186, § 1o);
e (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
i) os eventos subsequentes à data de encerramento do exercício
que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e
os resultados futuros da companhia. (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 6o A companhia fechada com
patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois
milhões de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração
dos fluxos de caixa. (Redação
dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 7o A Comissão
de Valores Mobiliários poderá, a seu critério, disciplinar de forma diversa o
registro de que trata o § 3o deste artigo. (Incluído
pela Lei nº 11.941, de 2009)
2.
Lucros e dividendos
A função das
demonstrações contábeis está a de definir o lucro líquido da sociedade ao fim
do exercício financeiro.
- Art. 175:
Art. 175. O exercício social terá
duração de 1 (um) ano e a data do término será fixada no estatuto.
Parágrafo único. Na constituição da
companhia e nos casos de alteração estatutária o exercício social poderá ter
duração diversa.
- Art. 189:
Art.
189. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação,
os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda.
Parágrafo único. o prejuízo do
exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas
reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem.
- Participações
estatutárias - art. 190:
Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores e
partes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem, com base
nos lucros que remanescerem depois de deduzida a participação anteriormente
calculada.
Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento das participações dos
administradores e das partes beneficiárias o disposto nos parágrafos do artigo
201.
- O Lucro Líquido - art. 191:
Art. 191. Lucro líquido do exercício é o resultado do exercício que
remanescer depois de deduzidas as participações de que trata o artigo 190.
De
acordo com o ensinamento do prof. André Luis Santa Cruz Ramos[1],
"o lucro líquido é o resultado do exercício depois de deduzido (i) os
prejuízos acumulados, (ii) a provisão para pagamento dos imposto de renda e
(iii) as participações estatutárias de empregados, administradores e partes
beneficiárias.
-
Proposta de destinação do Lucro - art. 192:
Art. 192. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os
órgãos da administração da companhia apresentarão à assembléia-geral ordinária,
observado o disposto nos artigos 193 a 203 e no estatuto, proposta sobre a
destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.
Observa-se então que a AGO (i) pode
deliberar pela distribuição do lucro líquido como dividendos entre os
acionistas ou (ii) pode deliberar pela apropriação do lucro líquido como
reserva de lucros pela Cia.
- Reserva legal - art. 193:
Art. 193. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão
aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva
legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.
§ 1º A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no
exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de
capital de que trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do
capital social.
§ 2º A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital
social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o
capital.
- Reservas Estatutárias - art. 194:
Art. 194. O estatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma:
I - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;
II - fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros
líquidos que serão destinados à sua constituição; e
III - estabeleça o limite máximo da reserva.
-
Reserva de contingência - art. 195:
Art. 195. A assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da
administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reserva com a
finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente
de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado.
§ 1º A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da
perda prevista e justificar, com as razões de prudência que a recomendem, a
constituição da reserva.
§ 2º A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as
razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.
- Reserva de incentivos fiscais- art.
195-A:
Art. 195-A. A assembléia geral poderá, por
proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos
fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções
governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo
do dividendo obrigatório (inciso I do caput do art. 202 desta Lei). (Incluído
pela Lei nº 11.638,de 2007)
- Reserva de lucros a realizar - art.
197:
Art. 197. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório,
calculado nos termos do estatuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada
do lucro líquido do exercício, a assembléia-geral poderá, por proposta dos
órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros
a realizar. (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o Para os efeitos deste artigo,
considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da
soma dos seguintes valores: (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - o resultado líquido positivo da equivalência
patrimonial (art. 248); e (Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
II – o lucro, rendimento ou ganho líquidos em
operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo
prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social
seguinte. (Redação
dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 2o A reserva de lucros a realizar somente
poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do
inciso III do art. 202, serão considerados como integrantes da reserva os
lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados
em dinheiro. (Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
- Deliberação sobre a retenção de
lucros - art. 196:
Art. 196. A assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da
administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista
em orçamento de capital por ela previamente aprovado.
§ 1º O orçamento, submetido pelos órgãos da administração com a
justificação da retenção de lucros proposta, deverá compreender todas as fontes
de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração
de até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de
projeto de investimento.
§ 2o O
orçamento poderá ser aprovado pela assembléia-geral ordinária que deliberar
sobre o balanço do exercício e revisado anualmente, quando tiver duração
superior a um exercício social. (Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
-
Limites legais da Constituição de Reservas e Retenção de Lucros - art. 198:
Art. 198. A destinação dos lucros para constituição das reservas de que
trata o artigo 194 e a retenção nos termos do artigo 196 não poderão ser
aprovadas, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo
obrigatório (artigo 202).
-
Limite do Saldo das Reservas de Lucro
art. 199:
Art. 199. O saldo das reservas de lucros, exceto as
para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá
ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre
aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital
social ou na distribuição de dividendos. (Redação
dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
Grande Professor Ricardo, obrigado pela atenção com os alunos da F2J. Abs.
ResponderExcluirRenato Mendes
Renatão... o BLOG está a disposição. Contribuir com vocês será sempre uma honra.
ExcluirAbraço,