Aos alunos de Direito Empresarial I da UCSAL,
Segue abaixo as questões para serem entregues no dia 22/05/2014
(quinta-feira).
Lembro que as respostas devem ser a mão!!!
Forte abraço a todos e bom estudo,
Questão
01. Maria, cozinheira, tem como fonte
de renda a produção e venda de refeições para os moradores de seu bairro. Para
a produção das refeições, Maria precisa comprar grande quantidade de alimentos
e, por vezes, para tanto, necessita contrair empréstimos.
Com o dinheiro que economizou
ao longo de anos de trabalho, Maria montou uma cozinha industrial em um galpão
que comprou em seu nome, avaliada em R$ 80.000,00 (oitenta mil reais). Maria
também acabou de adquirir sua casa própria e está preocupada em separar a sua
atividade empresarial, exercida no galpão, de seu patrimônio pessoal.
Nesse sentido, com base na
legislação pertinente, responda, de forma fundamentada, aos itens a seguir.
A) Qual seria o instituto
jurídico mais adequado a ser constituído por Maria para o exercício de sua
atividade empresarial de modo a garantir a separação patrimonial sem, no
entanto, associar-se a ninguém? (Valor: 0,50)
B) Como Maria poderia
realizar a referida divisão? (Valor: 0,75)
Questão 02. Felipe,
Rodrigo e Fabiana cursaram juntos a Faculdade de Letras e tornaram-se grandes
amigos. Os três trabalhavam como tradutores e decidiram celebrar um contrato de
sociedade, para prestação de serviços de tradução, sob a denominação de
Tradutores Amigos Ltda., tendo cada um a mesma participação societária. Alguns
anos depois, Fernando, credor particular de Rodrigo, tenta executá-lo, mas o
único bem encontrado no patrimônio é a sua participação na Tradutores Amigos
Ltda., cuja empresa é altamente lucrativa.
A partir da hipótese
apresentada, responda, de forma fundamentada, aos itens a seguir.
A) A parte dos lucros da
sociedade que cabe a Rodrigo pode responder por sua dívida particular?
B) Rodrigo pode vender
diretamente a Fernando suas quotas, a fim de extinguir sua dívida particular?
Questão 03. Marcos
e Juliana casaram-se logo depois de formados. Decidiram, então, constituir a
sociedade “ABC” Ltda., tendo como sócios, Susana e Felipe. Marcos e Juliana
possuem, em conjunto, 70% das quotas de “ABC” Ltda., enquanto Susana e Felipe
possuem 15% cada um. Marcos e Felipe são os administradores da sociedade.
Marcos convoca uma reunião
por e-mail, a ser realizada no dia seguinte, para tratar de uma possível
incorporação de
outra sociedade do mesmo
ramo. Todos se dão por cientes do local, data, hora e ordem do dia da reunião.
Por email, com todos os demais sócios copiados, Susana formula algumas
indagações a respeito da proposta de incorporação referida acima. Após diversas
trocas de e-mails, Marcos, Juliana e Felipe aprovaram a operação, enquanto
Susana votou contra. Marcos imprime todos os e-mails e os arquiva na sede da
sociedade.
De acordo com o enunciado
acima e com a legislação pertinente, responda fundamentadamente aos itens a
seguir.
A) Marcos poderia convocar a
reunião para o dia seguinte, por e-mail? (Valor: 0,65)
B) Haveria necessidade de
realizar a reunião no dia seguinte ao da convocação?(Valor: 0,60)
Questão 04. Pedro,
15 anos, Bruno, 17 anos, e João, 30 anos, celebraram o contrato social da
sociedade XPTO Comércio Eletrônico Ltda., integralizando 100% do capital
social. Posteriormente, João é interditado e declarado incapaz, mediante
sentença judicial transitada em julgado. Os sócios desejam realizar alteração
contratual para aumentar o capital social da sociedade.
A respeito da situação
apresentada, responda aos itens a seguir, utilizando os argumentos jurídicos
apropriados e a fundamentação legal pertinente ao caso.
A) João poderá permanecer na
sociedade? Em caso positivo, quais condições devem ser respeitadas?
B) Quais critérios legais a
Junta Comercial deve seguir para que o registro da alteração contratual seja
aprovado?
Questão 05. Fábio,
sócio da sociedade Divina Pastora Confecções Ltda., que possui 12 sócios, toma
conhecimento da intenção dos demais sócios de realizar um aumento de capital.
Fábio concorda com a referida pretensão, mas não deseja exercer o seu direito
de preferência, caso a proposta seja aprovada. No contrato social, não há
qualquer cláusula sobre a cessão de quotas ou a cessão do direito de preferência.
Fábio o procura com as seguintes
indagações:
A) Havendo cláusula
contratual permissiva, a deliberação a respeito do aumento de capital poderá
ser tomada em
reunião de sócios?
B)Diante da omissão do
contrato social, Fábio poderá ceder o seu direito de preferência a terceiro não
sócio?
Responda aos questionamentos
de modo fundamentado, indicando os dispositivos legais pertinentes.
Questão 06. Maria
e Alice constituíram a sociedade Doce Alegria Comércio de Alimentos Ltda., com
o objetivo de comercializar doces para festas. As sócias assinaram o contrato
social e logo começaram a adquirir
matéria-prima em nome da
sociedade. Contudo, dado o acúmulo dos pedidos e a grande produção, as sócias
não se preocuparam em providenciar o registro dos atos constitutivos na Junta
Comercial, priorizando o seu tempo integralmente na produção dos doces.
Posteriormente, a sociedade
passou por um período de dificuldades financeiras com a diminuição dos pedidos
e deixou de pagar as obrigações assumidas com alguns fornecedores, em especial
a Algodão Doce Depósito e Comércio de Alimentos Ltda., que, tentando reaver seu
prejuízo, ingressou com ação de cobrança contra a Doce Alegria Comércio de
Alimentos Ltda.
Em sede de defesa, alegou-se
a inexistência da sociedade Doce Alegria Comércio de Alimentos Ltda., dado que
não foi efetivado o registro do contrato social na Junta Comercial.
De acordo com o enunciado
acima e com a legislação pertinente, responda às questões abaixo, indicando
o(s) respectivo(s) fundamento(s) legal(is):
a) Como advogado da Sociedade
Algodão Doce, qual deve ser a tese jurídica adotada para refutar o argumento de
defesa?
b) Qual o patrimônio que a
Algodão Doce Depósito e Comércio de Alimentos Ltda. poderá acionar de modo a
reaver seu crédito?
Questão 07. Caio,
Tício e Mévio são os únicos sócios da CTM Comércio Internacional Ltda., o
primeiro possuindo quotas representativas de 60% do seu capital social e os
demais 20% cada um. A sociedade é administrada pelos três sócios, e o contrato
social determina que a representação da sociedade perante terceiros somente é
válida quando realizada pelos três sócios em conjunto. Em razão de problemas
pessoais com Tício, Caio passou a se negar a assinar qualquer documento da
sociedade, o que pôs a continuidade da empresa em risco, uma vez que o objeto
social da CTM está diretamente relacionado à compra e à venda internacional de
alimentos, atividade que envolve a celebração de diversos contratos
diariamente. Para contornar a situação, Tício e Mévio decidem excluir Caio da
sociedade.
Com base nesse cenário,
responda aos itens a seguir, empregando os argumentos jurídicos apropriados e a
fundamentação legal pertinente ao caso.
a) É possível a exclusão do
sócio majoritário pelos sócios minoritários?
b) Qual é o procedimento a
ser adotado nesse caso?
Questão 08.Caio,
Tício e Mévio assinaram o instrumento particular de constituição da CTM
Comércio Internacional Ltda. e logo em seguida iniciaram as atividades
comerciais da sociedade. Em razão do atraso de 40 dias na entrega de uma
encomenda de 100 toneladas de soja, o cliente prejudicado ajuizou demanda em
face de Caio, Tício e Mévio para cobrar a multa de R$ 100.000,00 por dia de
atraso na entrega do produto. Ao informarem a seu advogado que foram citados na
mencionada ação, Caio, Tício e Mévio foram surpreendidos com a constatação de
que, por um lapso, o estagiário responsável pelo arquivamento do instrumento
particular de constituição da CTM Comércio Internacional Ltda. perante a Junta
Comercial deixou de fazê-lo.
Com base no cenário acima,
responda aos itens a seguir, empregando os argumentos jurídicos apropriados e a
fundamentação legal pertinente ao caso.
a) Nessa situação, qual é o
tipo de sociedade existente entre Caio, Tício e Mévio?
b) Sob o ponto de vista societário,
qual é a responsabilidade de Caio, Tício e Mévio perante o cliente que os
processa?
Questão 09. A
sociedade empresarial Comércio de Tecidos e Aviamentos teve seus atos constitutivos
arquivados na junta comercial sem que figurasse no nome, ainda que abreviadamente,
a palavra "Limitada". Proposta ação de execução baseada em título executivo
judicial contra a pessoa jurídica em apreço e seus sócios administradores, constatou-se
que a executada não possuía bens aptos a satisfazer a obrigação exequenda,
mesmo porque os bens guarneciam outras penhoras.
Em face dessa situação
hipotética, responda, de forma fundamentada, se foi correta a inserção dos
sócios no polo passivo da execução
Questão 10. Considerando
que acionistas que representam três quartos do capital social de certa
sociedade em comandita por ações tenham, em 3/12/2008, deliberado pela
destituição de um diretor, bem como pela instalação do conselho de
administração, que seria composto por pessoas estranhas ao quadro de
acionistas, responda, de forma fundamentada, às questões a seguir.
< Após a data da
destituição, o diretor poderá ser responsabilizado pelas obrigações contraídas
sob sua administração?
< É lícita a instalação do
conselho de administração composto por não acionistas?
< A referida deliberação
pode ocorrer normalmente, haja vista o quorum mencionado?
Questão 11.
Mário e Silas, sócios da NN Floricultura Ltda., detêm, respectivamente, 60% e
2% do capital social da sociedade. Ambos, ébrios habituais, vêm praticando atos
de inegável gravidade, que colocam em risco a continuidade da empresa. Em razão
disso, os demais sócios da NN Floricultura Ltda. decidiram excluí-los da
sociedade.
Nessa situação hipotética,
considerando que o contrato social da NN Floricultura Ltda. apenas prevê a exclusão
de sócio minoritário por justa causa, responda, de forma fundamentada, se é
possível a exclusão pretendida.
Questão 12.
A COPCREDT, instituição financeira que adota a forma de sociedade cooperativa
de crédito, atua com o objetivo de emprestar dinheiro a seus associados,
cobrando juros menores que os habitualmente vigentes no mercado.
Considerando as informações
acima, responda, de forma justificada, às seguintes perguntas.
< A COPCREDT qualifica-se
como sociedade empresária?
< Há possibilidade de se
aplicar o Código de Defesa do Consumidor para disciplinar os contratos onerosos
de mútuo feitos pela COPCREDT com seus associados?
Questão 13. Uma
sociedade limitada, constituída por prazo indeterminado, possui quadro
societário composto por A., com 10% das cotas, B., com 40% das cotas e C., com
50% das quotas. No ano passado, C. integralizou parte de suas cotas transferindo
imóvel, o qual foi aceito pela sociedade com o valor avaliado em R$ 500.000,00.
A decisão foi tomada em reunião de sócios da qual A., apesar de regularmente
convidado e comunicado da pauta deliberativa, decidiu não participar, por
motivos de saúde. Posteriormente, A. descobriu que o imóvel, na verdade, vale,
apenas, R$ 100.000,00.
Considerando a situação
hipotética apresentada, responda, de forma justificada, às seguintes perguntas.
< Na hipótese de a
sociedade tornar-se insolvente, a diferença no valor de estimação do imóvel
poderá implicar a responsabilidade de A. perante terceiros que contrataram com
a sociedade, ainda que esse sócio não tenha participado da mencionada
deliberação?
< A. poderá exigir sua
saída da sociedade, devendo esta pessoa jurídica compulsoriamente ressarci-lo
pelo valor de suas cotas?
Questão 14.
Facas e Garfos Ltda. constituiu-se com três sócios: André, com 30% do capital social,
Beto, com 60% e Cícero, com 10%. André faleceu, deixando dois herdeiros; contudo,
no contrato societário, não há qualquer menção às leis que se lhe aplicam supletivamente,
nem há cláusula que mencione as conseqüências jurídicas do falecimento de
sócio.
Considerando essa situação
hipotética, discorra sobre as opções que a lei reserva aos sócios remanescentes
para solucionar os problemas que a morte de André acarreta à composição do
quadro social e à continuidade, ou não, da sociedade empresária.
Questão 15.
Em um contrato de compra e venda de determinado imóvel, a sociedade Silva &
Souza Ltda., compradora, equivocadamente lançou no instrumento apenas Silva
& Souza, sem menção à expressão “limitada”, e foi representada pelo sócio e
administrador Leandro Souza, que apôs sua assinatura acima da firma. Diante da inadimplência
da sociedade, o vendedor do imóvel, Roberto, ajuizou ação de cobrança contra
ela e contra Leandro Souza, ambos como devedores solidários.
Diante dessa situação
hipotética, elabore um texto devidamente fundamentado, inclusive com referência
à legislação pertinente, explicando se a tese de Roberto acerca da solidariedade
entre a sociedade e seu sócio administrador é correta.
Questão 16.Roberto
de Castro, sócio de uma sociedade simples deseja mudar o nome da pessoa
jurídica e envia ao seu advogado, a seguinte consulta: qual é o quorum exigido
pela lei para se modificar o nome de uma sociedade simples?
Diante dessa consulta, na
qualidade de advogado de Roberto, elabore um parecer, devidamente fundamentado,
com referência à legislação pertinente, para responder à indagação.
Questão 17.
Marcos e Mateus desejam constituir uma sociedade simples e estão em dúvida a
respeito do nome que darão à pessoa jurídica. Resolveram, então, consultar um
advogado para saber com que tipo de nome a sociedade pode ser registrada, se
denominação ou firma social.
Considerando o contexto
hipotético acima, redija um texto dissertativo, devidamente justificado, de
acordo com o Código Civil, esclarecendo a dúvida de Marcos e Mateus.
Questão 18.Um
grupo de produtores rurais deseja constituir uma sociedade cooperativa, mas tem
dúvida quanto ao respectivo local de registro, se na junta comercial ou no
cartório de registro civil de pessoas jurídicas.
Com base na situação
hipotética acima, redija um texto dissertativo, devidamente justificado, a
respeito das posições existentes na doutrina quanto à matéria, e emita a sua opinião
sobre o tema.
Questão 19.Indique
onde se deve registrar uma companhia que tenha por objeto o exercício de
atividade própria de empresário rural, se na Junta Comercial ou no Registro
Civil das Pessoas Jurídicas. Justifique sua resposta.
Questão 20.
Vida Natural Legumes e Verduras Ltda. é uma sociedade empresária, com sede em
Kaloré, cujo objeto é a produção e comercialização de produtos orgânicos e
hidropônicos. A sociedade celebrou contrato com duração de 5 (cinco) anos para
o fornecimento de hortigranjeiros a uma rede de supermercados, cujos
estabelecimentos são de titularidade de uma sociedade anônima fechada. Após o
decurso de 30 (trinta) meses, a sociedade, que até então cumprira rigorosamente
todas as suas obrigações, tornou-se inadimplente e as entregas passaram a
sofrer atrasos e queda sensível na qualidade dos produtos. O inadimplemento é
resultado, entre outros fatores, da gestão fraudulenta de um ex-sócio e
administrador, ao desviar recursos para o patrimônio de “laranjas”, causando
enormes prejuízos à sociedade.
A sociedade anônima ajuizou
ação para obter a resolução do contrato e o pagamento de perdas e danos pelo
inadimplemento e lucros cessantes. O pedido foi julgado procedente e, na
sentença, o juiz decretou de ofício a desconsideração da personalidade jurídica
para estender a todos os sócios atuais, de modo subsidiário, a obrigação de
reparar os danos sofridos pela fornecida. Foi determinado o bloqueio das contas
bancárias da sociedade, dos sócios e a indisponibilidade de seus bens.
Com base nas informações
acima, responda aos itens a seguir.
A) No caso descrito, pode o juiz decretar de
ofício a desconsideração da personalidade jurídica? Fundamente com amparo
legal.
B) O descumprimento do contrato de
fornecimento dá ensejo à desconsideração, com extensão aos sócios da obrigação
assumida pela sociedade?
Questão 21. Os
sócios da sociedade Rafael Jambeiro & Companhia Ltda. decidiram dissolvê-la
de comum acordo pela perda do interesse na exploração do objeto social. Durante
a fase de liquidação, todos os sócios e o liquidante recebem citação para
responder aos termos do pedido formulado por um credor quirografário da
sociedade, em ação de cobrança intentada contra esta e os sócios
solidariamente.
Na petição inicial o credor
invoca o art. 990 do Código Civil, por considerar a sociedade em comum a partir
de sua dissolução e início da liquidação. Por conseguinte, os sócios passariam
a responder de forma ilimitada e solidariamente com a sociedade, que, mesmo
despersonificada, conservaria sua capacidade processual, nos termos do art. 12,
VII, do Código de Processo Civil.
Com base na hipótese
apresentada, responda à seguinte questão.
Tem razão o credor
quirografário em sua pretensão de ver reconhecida a responsabilidade ilimitada
e solidária dos sócios? Justifique e dê amparo legal.
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