1. INTRODUÇÃO
Recebi a
consulta de um cliente que me relatava a sua parceria com outras sociedades
empresárias para a realização de projetos em comum e questionava qual seria a
forma mais segura juridicamente de estabelecer essas parcerias, opinando ele
pela criação de uma Sociedade de Propósito Específica – SPE, por ter ouvido
falar nela por um amigo.
A
preocupação do consulente ocorre justamente pela necessidade de um instrumento
que assegure o direito dos interessados no empreendimento em comum, de forma
lícita, podendo realizar a repartição dos lucros sem se preocupar com a
legislação fiscal. Ainda, o consulente busca uma forma societária simples,
reduzindo a burocracia, acelerando a constituição e que lhe proporcione
segurança diante as relações dinâmicas da atualidade do mercado.
Divergindo
da opinião de meu cliente, entendo que nesses casos o mais seguro é a
formulação de uma Sociedade em Conta de Participação - SCP ou mesmo de uma Joint Venture, senão vejamos.
2. DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Primeiro,
descarto a constituição de Sociedade de Propósito Específico - SPE.
A SPE é uma
derivação das sociedades empresárias, contudo assume um tipo societário próprio
(S/A, LTDA, etc), sendo registrada perante a Junta Comercial e ganhando
personalidade jurídica própria. Ou seja, é a constituição de uma nova sociedade
empresária, contudo que terá objeto específico.
Observa-se que
as SPE ganham destaque na Lei nº 11.079/2004, diploma legislativo que instituiu
as Parcerias Público-Privadas no âmbito da Administração, estabelecendo em seu
art. 9º que:
Art. 9o Antes da celebração do contrato, deverá ser constituída
sociedade de propósito específico, incumbida de implantar e gerir o objeto da
parceria.
§ 1o A transferência do controle da sociedade de propósito
específico estará condicionada à autorização expressa da Administração Pública,
nos termos do edital e do contrato, observado o disposto no parágrafo
único do art. 27 da Lei no 8.987, de 13 de fevereiro de 1995.
§ 2o A sociedade de propósito específico poderá assumir a forma de
companhia aberta, com valores mobiliários admitidos a negociação no mercado.
§ 3o A sociedade de propósito específico deverá obedecer a padrões
de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras
padronizadas, conforme regulamento.
§ 4o Fica vedado à Administração Pública ser titular da maioria do
capital votante das sociedades de que trata este Capítulo.
§ 5o A vedação prevista no
§ 4o deste artigo não se aplica à eventual aquisição da maioria do capital
votante da sociedade de propósito específico por instituição financeira
controlada pelo Poder Público em caso de inadimplemento de contratos de
financiamento.
Deveras, não
é interessante para uma sociedade empresária criar uma pessoa jurídica com cada
um desses parceiros, até mesmo pela quantidade de parceiros que ela tem e,
também, pelo caráter efêmero das relações travadas com os mesmos.
3. O CONSÓRCIO
Os
mais desavisados poderiam de pronto informar que a questão seria fácil de
solucionar criando-se um consórcio entre as sociedades parceiras, sendo esta a
figura jurídica ideal para a exploração de um mesmo negócio por duas ou mais
sociedades empresárias.
De forma
técnica não discordo. Contudo venho lembrar que esbarraríamos no mesmo
formalismo pelo qual foi rejeitada a SPE acima.
Desde logo há
que se esclarecer que consórcio societário não se confunde com consórcio
público disciplinado pela Lei nº 11.107/2005.
Nas palavras
de Marlon Tomazette[1]
“o consórcio é um contrato associativo entre sociedades independentes ou
subordinadas que não é dotado de personalidade jurídica, embora haja o
arquivamento do contrato. Diferencia-se dos grupos de sociedades,
primordialmente, pela permanência inerente aos grupos que é alheia à
caracterização dos consórcios, que se destinam a empreendimentos determinados”.
Arnaldo
Rizzardo[2],
melhor explicando o consórcio, informa que “não se fundem as empresas em uma
sociedade, não perdem a individualidade ou a personalidade própria, continuando
cada uma com o poder de comando, mas obedecendo a certos padrões e compromissos
apenas no tocante ao empreendimento”.
A
Lei das Sociedades Anônimas, Lei nº 6.404/1976, estabelece no seu art. 278 que
“as companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não,
podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento, observado
o disposto neste Capítulo”. Ainda, o § 1º do artigo transcrito informa
claramente que “o consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas
somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo
cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade”. Ademais, na
forma do § 2º, “a falência de uma consorciada não se estende às demais,
subsistindo o consórcio com as outras contratantes; os créditos que porventura
tiver a falida serão apurados e pagos na forma prevista no contrato de
consórcio”.
Para
o ato constitutivo do consórcio, o art. 279 da Instrução Normativa nº 74 de
1998 do Departamento Nacional de Registro do Comércio estabelece os seguintes
requisitos:
I – a designação do consórcio, se houver;
II – o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;
III – a duração endereço e foro;
IV – a definição das obrigações e responsabilidade de cada sociedade
consorciada, e das prestações específicas;
V – normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;
VI – normas sobre administração do consórcio, contabilização,
representação das sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver;
VII – forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com número
de votos que cabe a cada consorciado;
VIII – contribuição de cada
consorciado para as despesas comuns, se houver.
Sobre a
responsabilidade dos consórcios, cabe lembrar que o art. 28, § 3º do Código de
Defesa do Consumidor estabeleceu que “as sociedades consorciadas são solidariamente
responsáveis pelas obrigações decorrentes deste código”. Ademais, o diploma
nacional sobre licitações e contratos administrativos também informa em seu
art. 33, inciso V, que há “responsabilidade
solidária dos integrantes pelos atos praticados em consórcio, tanto na fase de
licitação quanto na de execução do contrato”. Tomazette[3] ainda
lembra que a Medida Provisória nº 510/2008, “incluiu a previsão de
solidariedade entre consorciadas pelas obrigações tributárias decorrentes dos
negócios jurídicos praticados em nome próprio, inclusive na contratação de
pessoas jurídicas e físicas, com ou sem o vínculo empregatício. Ressalta o
autor que “tal solidariedade, porém, é colocada apenas para tributos federais.
Ora,
por todas as formalidades tratadas acima, não seria a melhor opção para o
consulente firmar um consórcio com os parceiros esporádicos que pretende
contratar, salvo se necessidade assim determinar, tal como a participação em
procedimento licitatório.
4. DA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Decerto,
minha opinião pela constituição de Sociedade em Conta de Participação - SCP
entre o Consulente e seus parceiros é justamente pela natureza da própria
sociedade em questão, denotando uma real parceria entre os contratantes.
A SCP
trata-se de sociedade despersonalizada, constituída de forma simplificada, pois
informa o art. 993 do Código Civil que “o contrato social produz efeito somente
entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro
não confere personalidade jurídica à sociedade”, dispensando o registro perante
a Junta Comercial. Sendo assim, a SCP não possui nome empresarial, ou seja, nem
firma e nem denominação social, conforme o art. 1.162 do CC.
Ora, Código
Civil estabelece em seu art. 991 que “na sociedade em conta de participação, a
atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio
ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva
responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes”.
Com efeito, o
que o Consulente tem que se preocupar é, especificamente, em cumprir as
determinações da Sociedade em Conta de Participação. Ou seja, o Consulente deve
fazer o papel de Sócio Ostensivo (se for o caso) e deixar que os investidores
façam realmente o papel de sócios participantes, firmando entre eles
instrumento válido para assegurarem seus direitos e obrigações, pois, apesar do
art. 992 do CC dispor que “a constituição da sociedade em conta de participação
independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de
direito”, transmite-se maior segurança a existência de um instrumento
contratual firmado para a delimitação das obrigações societárias.
De acordo
com professor Gladston Mamede[4],
as Sociedades em Conta de Participação podem ser constituídas de forma expressa
ou tácita, sem que se enuncie como sociedade, mas desde que estejam presentes
os seus elementos. Ademais, o mesmo autor ainda fala que "a forma de
participação econômica de cada sócio será pactuada livremente entre as partes,
podendo haver os que contribuam com dinheiro, bens - transferidos em definitivo
ou apenas temporariamente (emprestados) - e, até, trabalho".
Na leitura
do doutrinador Arnaldo Rizzardo[5]
para efeito do art. 994 "ingressa-se com capital, que forma o capital
social exclusivamente para efeito dos sócios entre si, ou seja, para a
distribuição de lucros e o pagamento de pro
labore, por ordem do § 1º do artigo acima (art. 994): 'a especialização
patrimonial somente produz efeitos sem relação aos sócios'."
Observa-se
que a Sociedade em Conta de Participação é, em verdade, um contrato de
investimento. A intenção de sua criação é justamente dar segurança à consulente
sobre a distribuição destes lucros. Na opinião do professor Fábio Ulhoa Coelho[6],
“com os sócios participantes, o sócio ostensivo tem contrato, pelo qual aqueles
são obrigados a prestar determinadas somas, a serem empregadas na empresa, e
são, em contrapartida, credores eventuais, por uma parcela dos resultados
desta”.
Ainda, no
que tange a distribuição de lucros e prejuízos, o doutrinador Mamede[7],
bem observa que:
“As relações entre os
participantes as sociedade em conta de participação atenderão ao que as partes
tenham estipulado livre e conscientemente, se lícito. Isso vale, mesmo para a
distribuição de ônus e dos bônus (investimentos e resultados) da atuação
empresarial, desde que não se verifique, de qualquer parte, abuso de direito;
na ausência de previsão específica, resultados positivos (lucros) ou negativos
(prejuízos) devem ser distribuídos na mesma proporção da participação do
patrimônio especial, operação que exige particular atenção nas situações em que
as contribuições individuais não tenham se resumido a dinheiro, envolvendo
cessão temporária de bens, trabalhadores ou trabalho.”
Se um dos
sócios participantes vem a prestar serviço para a consulente dentro do contrato
que esta firma com terceiro, isso não será problema desde que este o faça
realmente para à Consulente. Em momento algum um preposto do sócio oculto poderá
tomar as rédeas do negócio. Tudo deverá ser formulado pela consulente. Eles
podem investir recursos, transferir know
how, prestar serviços para a Consulente dentro do objeto, etc., contudo,
quem vai gerir o objeto do contrato firmado com terceiro é a consulente (sócio
ostensivo). Adverte-se ainda, como o faz professor Ulhoa[8],
que “o sócio participante torna-se solidariamente responsável pelas obrigações
contraídas pelo ostensivo em nome da sociedade, se atuar em conjunto com este
em contatos pré-negociais ou na negociação de contratos”, conforme o disposto
no parágrafo único do art. 993 do Código Civil.
Mais uma
vez, Mamede[9]
informa que "o sócio ou sócios ostensivos que estejam em posição ostensiva
se apresentam em nome próprio, atuando individualmente e assumindo, pessoal e
exclusivamente a responsabilidade decorrente da atividade. [...] Nada impede
que os demais sócios invistam capital, produzam bens, realizem serviços, desde
que a relação com terceiros sejam concretizadas apenas em nome do sócio
ostensivo e sob sua exclusiva responsabilidade".
A Sociedade
em Conta de Participação não é sociedade secreta, longe disso, tanto que se faz
uma contabilidade própria, como recomenda Rizzardo[10],
que diz:
No caso do imposto de renda,
sujeita-se a tributação sobre os lucros oriundos do empreendimento comum. Para
organizar melhor sua escrita, é conveniente que faça duas contabilidades: uma
relativa ao próprio negócio, e a outra dos lançamentos individuados aos demais
sócios. Sendo negócio da sociedade, os custos são repartidos seguindo a ordem
proporcional da participação. Nas declarações de renda pessoais dos sócios,
pode-se descontar ou deduzir o montante já descontado e recolhido pelo sócio
ostensivo, mas que teve em conta os rendimentos da sociedade."
Tão longe de
ser uma sociedade secreta que a Secretaria da Receita Federal do Brasil,
através da Instrução Normativa - IN nº 179 de 1987, disciplina as normas de
tributação incidente sobre a SCP, informando que:
1. Os resultados das sociedades em conta de participação - SCP, deverão
ser apurados, em cada período-base, com observância das disposições do artigo
16 da Lei Nº 7.450, de 23 de dezembro de 1985, e demais normas fiscais
aplicáveis às pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, inclusive
quanto à correção monetária das demonstrações financeiras.
2. Compete ao sócio ostensivo a responsabilidade pela apuração dos
resultados, apresentação da declaração de rendimentos e recolhimento do imposto
devido pela sociedade em conta de participação.
3.1. Quando forem utilizados os livros do sócio ostensivo, os registros
contábeis deverão ser feitos de forma a evidenciar os lançamentos referentes à
SCP.
3.2. Os resultados e o lucro real correspondentes à SCP deverão ser
apurados e demonstrados destacadamente dos resultados e do lucro real do sócio
ostensivo, ainda que a escrituração seja feita nos mesmos livros.
3.3. Nos documentos relacionados com a atividade da SCP, o
sócio ostensivo deverá fazer constar indicação de modo a permitir identificar
sua vinculação com a referida sociedade.
4. Não será exigida a inscrição da SCP no Cadastro Geral de
Contribuintes do Ministério da Fazenda - CGC/MF.
5. O lucro real da SCP será informado e tributado na mesma declaração de
rendimentos do sócio ostensivo.
5.1. Não será incluído na declaração de rendimentos o prejuízo fiscal
apurado pela SCP, o qual poderá ser compensado com os lucros da mesma nos 4
(quatro) períodos-base subseqüentes.
5.2. Não será permitida a compensação de prejuízos e lucros entre duas
ou mais SCP, nem entre estas e o sócio ostensivo.
5.3. O imposto e a contribuição para o Programa de Integração Social -
PIS serão pagos juntamente com o imposto e a contribuição para o PIS devidos
pelo sócio ostensivo, através do mesmo DARF.
5.4. Os demais tributos federais e a contribuição para o FINSOCIAL
correspondentes à SCP serão, também, pagos em nome do sócio ostensivo.
5.5. A opção para aplicação do imposto em investimentos regionais e
setoriais incentivados, correspondente à SCP, será efetuada pelo sócio
ostensivo, em sua própria declaração de rendimentos.
5.5.1. Os certificados de investimento (CI) correspondentes à SCP serão
emitidos em nome do sócio ostensivo.
6. Os valores entregues ou aplicados na SCP, pelos sócios pessoas
jurídicas, deverão ser por eles classificados em conta do ativo permanente, de
conformidade com o disposto no artigo 179, item III, da Lei Nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, estando sujeitos aos critérios de avaliação previstos na
referida Lei Nº 6.404/76 e no Regulamento do Imposto de Renda aprovado pelo
Decreto Nº 85.450, de 04 de dezembro de 1980 (RIR /80).
6.1. Os valores entregues pelos sócios, pessoas jurídicas, somados aos
valores entregues pelos sócios, pessoas físicas, constituirão o capital da SCP,
que será registrado em conta que represente o patrimônio Líquido desta.
7. Os lucros recebidos de investimento em SCP, avaliado pelo custo de
aquisição, ou a contrapartida do ajuste do investimento ao valor de patrimônio
líquido da SCP, no caso de investimento avaliado por esse método, não serão
computados na determinação do lucro real dos sócios, pessoas jurídicas, das
referidas sociedades.
8. Os rendimentos pagos pela SCP, bem como os lucros por elas
distribuídos serão tributados na fonte, nos termos da legislação aplicável às
demais pessoas jurídicas.
8.1. O imposto incidente na fonte, na forma deste item, terá, nos
beneficiários dos rendimentos, o mesmo tratamento dado ao imposto retido na
fonte pelas demais pessoas jurídicas.
9. O ganho ou perda de capital na alienação de participação em SCP será
apurado segundo os mesmos critérios aplicáveis à alienação de participação
societária em outras pessoas jurídicas.
10. Fica revogada a Instrução
Normativa SRF Nº 49, de 15 de abril de 1987 (D.O.U. de 21 de abril de 1987).
Ademais, a
IN nº 31/2001 especifica em seu art. 1º que “observadas as hipóteses de
obrigatoriedade de observância do regime de tributação com base no lucro real
previstas no art. 14 da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, as sociedades
em conta de participação podem optar pelo regime de tributação com base no
lucro presumido.” Outrossim, a opção pelo regime de lucro presumido não implica
na simultânea opção do sócio ostensivo pelo mesmo sistema, e nem a opção
efetuada pela SPC implica na opção do sócio ostensivo, conforme informa o § 1º
do mesmo artigo. Há que se observar ainda que o
recolhimento dos tributos e contribuições devidos pela sociedade em conta de
participação será efetuado mediante a utilização de DARF específico, em nome do
sócio ostensivo, na forma do que estabelece o § 2º do artigo acima transcrito.
Voltando-se
ainda para a tributação, se faz necessário observar que a IN nº 390/2004, que
dispõe sobre a apuração e o pagamento da Contribuição Social Sobre o Lucro
Líquido - CSLL, estabelece em seu art. 8º que “os resultados das sociedades em
conta de participação (SCP) deverão ser apurados com observância das normas
fiscais aplicáveis às demais pessoas jurídicas”, bem como em seu parágrafo
único que “compete ao sócio ostensivo a responsabilidade pela apuração dos
resultados e recolhimento da CSLL pela SCP”.
Ora, a Sociedade
em Conta de Participação não vem a encobrir casos de simulação, trafico de
influência, entre outros. Não se presta a isso, tanto o é que deve ser
declarada as suas informações perante a Secretaria da Receita Federal do Brasil.
Realizando a constituição correta, nenhum mal há. Se o Consulente estiver
corretamente escriturado, com o contrato firmado (apesar de ter efeitos entre
as partes), com os tributos recolhidos, nenhum mal há.
Ademais, Ulhoa[11]
bem lembra que entre os sócios da conta de participação, as contribuições
feitas ao empreendimento comum têm natureza de patrimônio segregado, conforme
estabelece o art. 994 do Código Civil. Outrossim, se falir o sócio ostensivo,
dissolve-se a conta de participação, e saldo constituirá crédito quirografário,
na forma do § 2º do art. 994 do Código Civil, e na falência do sócio
participante aplicar-se-á as normas do direito falimentar sobre contratos
bilaterais do falido, conforme insculpido no § 3º do mesmo dispositivo legal.
Lembra-se
ainda, que a liquidação da Sociedade em Conta de Participação faz-se por meio
de ação de prestação de contas, conforme o disposto no art. 996 do Código Civil
e, na forma lembrada por Mamede[12],
mesmo havendo mais de um sócio que ocupe a posição ostensiva, estabelecer-se-á
um único processo para julgamento das respectivas contas.
Por fim, ainda
na forma do art. 996 acima referido, aplica-se à sociedade em conta de
participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para
a sociedade simples.
Outra
modalidade aceitável para os negócios travados pelo consulente com seus
parceiros é a pactuação de joint venture,
que é uma espécie de sociedade entre empresas independentes. É um contrato
firmado entre duas empresas para a confecção de um objeto. Nas palavras de
Tomazette[13]
“joint venture é uma forma de
associação de empresas independentes, para executar uma atividade comum, em
outras palavras, a joint venture
seria uma espécie de sociedade entre empresas independentes. Tal concepção
generalizadora acaba sendo a mais adequada, dada a criatividade do mercado para
a formalização destas alianças estratégicas de cooperação”. Ademais, o
empresarialista, em franco otimismo, informa que “a joint venture é um instrumento de expansão empresarial muito eficaz,
na medida em que permite a obtenção de maiores recurso, a simplificação na
transferência de tecnologia e conhecimento, a partilha de riscos de grandes
empreendimentos e, eventualmente, a abertura de novos mercados regionais ou
internacionais”[14].
O professor
Tomazette ressalta que a joint venture
deve ser firmada por tempo determinado, tendo como objetivo empreendimento
comum, específico ou não, para não produzir efeitos similares aos da fusão. A joint venture pode se operacionalizar de
diversas forma, seja por meio de contrato, seja por meio de uma nova sociedade,
cujo capital social pertença às participantes[15].
De acordo
com o empresarialista[16],
“no Brasil, tem-se usado a constituição de uma nova pessoa jurídica sob a forma
de sociedade limitada, dada a simplicidade de constituição e funcionamento de
tal tipo societário, o maior sigilo nas negociações e, sobretudo, a limitação
de responsabilidade dos sócios”. Ainda, de acordo com o doutrinador “também é
possível a utilização de uma sociedade anônima, a qual só se justificaria no
caso de um empreendimento muito grande, tendo em vista os maiores custos da
constituição de tal tipo societário”.
A
constituição de Joint Veture através do registro de uma sociedade limitada, ou
uma sociedade anônima, esbarra na mesma crítica já feita acima sobre a
Sociedade de Propósito Específico – SPE, bem como o consórcio, pois o que o
empresário pretende é justamente fugir de aspectos burocráticos formais que
engessem as relações. Nunca é demais lembrar que as relações empresariais são
pautadas no informalismo, celeridade, dinamicidade. Não se pode imaginar que o
empresário irá constituir formalmente uma sociedade para tratar um mero
empreendimento com outro empresário parceiro. A intenção é justamente extrair
formalidades excessivas, mas buscar a segurança de que a relação foi realmente
concretizada.
No caso da consulente,
optando pela Joint Venture, o mais
interessante é que se formem meros contratos, ou no linguajar técnico, uma non corporate joint venture, nomenclatura
utilizada por Maristela Basso, lembrada por Tomazzete[17].
De acordo com Tomazette[18],
“nada impede, todavia, a constituição das chamadas joint venture contratuais, isto é, a formalização de um acordo, sem
a constituição de uma nova pessoa jurídica. Eventualmente essas associações
podem formar sociedade de fato, desde que se configurem os elementos de uma
sociedade (contribuição para o capital social, participação nos lucros e nas
perdas e affection societatis).”
Ora, as joint ventures tem papel fundamental
para que se fuja de burocracias desnecessárias, tornando-se juntamente com a
SCP uma opção útil as sociedades empresárias que pretendem enveredar por
projetos em comum.
Ainda, para
espancar dúvidas que possam surgir, há que se informar que a joint venture não se confunde com a holding. Nas palavras de Rizzardo[19]
“o conteúdo de holding expressa
sociedade que dirige e congrega as demais das que participa, ou que exerce o
controle num gripo de sociedades, sem explorar diretamente nenhuma atividade
econômica. Participa a holding de outra ou outras através de ações ou quotas.
Decorre a palavra do verbo hold,
traduzindo-se por ‘segurar’, ‘deter’, ‘manter’ ou possuir, e formando a ação de
manter algum domínio ou controle”.
6. CONCLUSÃO
Sendo assim,
observa-se que a Sociedade em Conta de Participação, juntamente com a non corporate joint venture, são
importantes instrumentos no auxílio às sociedades empresárias no
desenvolvimento de parcerias para a exploração de empreendimentos em comum,
espécies societárias que são recomendadas a quem pretende estabelecer
empreendimentos em comum.
Desta forma,
espera-se ter esclarecido as dúvidas do consulente e agregado um pouco mais de
conhecimento sobre as relações travadas entre as sociedades empresárias.
[1] TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial, vol.
I, 3. ed. - São Paulo: Atlas, 2011, p. 608
[2] Direito de empresa. Rio de Janeiro : Forense, 2009, p
707.
[3] Op. cit. p. 609
[4] Direito empresarial brasileiro: direito societário,
vol. 2 - 5. ed. - São Paulo - Atlas, 2011, p. 15
[5] Direito de empresa. Rio de Janeiro : Forense, 2009,
p. 89
[6] Curso de direito comercial, volume 2: direito de
empresa. 11 ed. rev. e atual. São Paulo: Saraiva, 2008, p. 479
[7] Op. cit., 16.
[8] Op. cit., p. 480.
[9] Op. cit, p. 14
[10] Op. cit., p. 89
[11] Op. cit., p. 479.
[12] Op. cit., p. 18
[13] TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial,
vol. I, 3. ed. - São Paulo: Atlas, 2011, p. 610
[14] Op. cit., p. 612.
[15] Op. cit., p. 610
[16] Op. cit. p. 611
[18] Op. cit. 611-612
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