Queridos alunos de Direitos Empresarial I... segue abaixo esquema
da Aula 11 - Sociedade Anônima - Constituição.
Abraço,
Aula 11 - Sociedade Anônima
1. Constituição
1.1. Requisitos preliminares
Art. 80 da LSA:
Art.
80. A
constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos
preliminares:
I
- subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se
divide o capital social fixado no estatuto;
II
- realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de
emissão das ações subscritas em dinheiro;
III
- depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado
em dinheiro.
Parágrafo
único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei
exige realização inicial de parte maior do capital social.
2. Constituição por subscrição pública
Art.
82. A
constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da
emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser
efetuada com a intermediação de instituição financeira.
§
1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão
de Valores Mobiliários e será instruído com:
a)
o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;
b)
o projeto do estatuto social;
c)
o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição
financeira intermediária.
§
2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a
modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou
temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores.
3. Constituição por subscrição particular
Art.
88. A
constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se
por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública,
considerando-se fundadores todos os subscritores.
§
1º Se a forma escolhida for a de assembléia-geral, observar-se-á o disposto nos
artigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto,
assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins
de subscrição de todas as ações.
§
2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores,
e conterá:
a)
a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;
b)
o estatuto da companhia;
c)
a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas
pagas;
d)
a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;
e)
a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição
do capital social em bens (artigo 8°);
f)
a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.
4. Regras gerais sobre a subscrição
Art.
89. A
incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura
pública.
Art.
90. O subscritor pode fazer-se representar na assembléia-geral ou na escritura
pública por procurador com poderes especiais.
Art.
91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua
denominação deverá ser aditada da cláusula "em organização".
Art.
92. Os fundadores e as instituições financeiras que participarem da
constituição por subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas
atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância de preceitos legais.
Parágrafo
único. Os fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente de
culpa ou dolo em atos ou operações anteriores à constituição.
Art.
93. Os fundadores entregarão aos primeiros administradores eleitos todos os
documentos, livros ou papéis relativos à constituição da companhia ou a esta
pertencentes.
5. Formalidades complementares
Art. 94. Nenhuma companhia
poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.
Professor, estudando fiquei com dúvida de quem é o Fundador da S/A? Abraço e obrigado!
ResponderExcluirFala meu velho... O fundador é aquele que se destaca por assumir o encargo de liderar a constituição da S/A. Na S/A de subscrição particular, fundadores são os primeiros subscritores.
ExcluirO art. 84, V, VI e XI faz menção aos fundadores, quando exige que o prospecto de fundação explicite as obrigações assumidas, os contratos assinados e as quantias despendidas e por despender, as vantagens particulares a que terão eles direito, ou terceiros, e o artigo do projeto do estatuto que as regule, bem como a qualificação deles, ou se pessoa jurídica, a firma ou denominação, etc.
Sobre o tema recomendo o Volume 2 do Curso de Direito Comercial de Rubem Requião. Ele faz menção direta ao assunto.
Abraço e bom estudo.